Cómo crear una sociedad desde cero

Guía con TODOS los trámites para crear una Sociedad Limitada desde cero

A continuación te explico todos los trámites para crear una sociedad limitada de forma muy detallada para que puedas realizarlo tú mismo ahorrando unas cuantos miles de euros en el proceso.

Si quieres saber de antemano cuánto te costará crear una SL, consulta este artículo.

¡IMPORTANTE! ANTES DE EMPEZAR…

Descárgate el siguiente checklist haciendo clic aquí «Pasos para crear una SL»  y ve tachando cada paso que des para que no se te olvide ninguno.

Y si tienes alguna duda en el proceso, consúltanos.
Resolvemos dudas sobre este artículo de forma gratuita.

Trámites para crear una Sociedad Limitada

Y ahora con el Checklist en la mano puedes empezar a leer detenidamente cada paso.

1. Preparar el Pacto de Socios de la Sociedad Limitada

El pacto de socios es un documento privado que regula las relaciones futuras entre los socios y la sociedad.
Es importante establecer todas aquellas cláusulas que puedan salvarte de problemas con los socios en el futuro.

La preparación de este pacto tiene mucha más importancia de la que se piensa en un inicio, por eso he preparado un artículo donde te explico con detalle «qué es y cómo hacer un pacto de socios»

2. Registrar el nombre de la SL – Trámites y Requisitos

Al igual que registramos el nombre de una persona al nacer, debemos hacerlo al montar una sociedad, aunque en este caso se diferencia entre el nombre de la sociedad y el nombre comercial.

2.1 Diferencia entre nombre de la SL y el nombre comercial

Ambos nombres pueden coincidir o ser totalmente distintos, todo depende de cómo queramos llamarlos.

Nombre de la sociedad (Obligatorio)

La denominación social de la empresa es uno de los papeles que te exigirá el notario para constituir la sociedad.

La denominación social tiene eficacia jurídica y es por tanto el nombre “oficial” de la sociedad que, insisto, no tiene por qué coincidir con la marca comercial.

Nombre comercial (Opcional)

El nombre comercial es el nombre y la imagen (logo, tipos de letras etc…) que estamos ofreciendo a nuestros clientes, proveedores, con el objetivo de dar a conocer nuestra marca, diferenciarnos y que se nos identifique con el producto o servicio que queremos vender.

No es necesario disponer de un nombre comercial, pero siempre es recomendable, y para cierto de tipo de empresa de carácter comercial se convierte en imprescindible si queremos tener éxito.

 

2.2 Trámites y requisitos de registro del nombre al constituir la sociedad limitada

La obtención de la denominación social es un procedimiento relativamente sencillo, en la página web del registro mercantil central (http://www.rmc.es) está toda la información necesaria para obtenerlo.

Algunos datos que me parecen importante que sepas:

– La solicitud del nombre deberá realizarla algún futuro socio, ya sea persona jurídica o física.
– La reserva del nombre tiene un plazo de caducidad, si se caduca deberá solicitarse de nuevo.
– Es posible que el nombre que solicitemos ya esté registrado o sea muy parecido a otro y lo rechacen
– El coste del certificado del registro tiene un coste aproximado de 15€
– El Registro te envía el certificado en menos de una semana.

2.3 Mis consejos para elegir el nombre de la sociedad 

En la propia web del registro dan una serie de consejos, adicionalmente, te recomiendo para evitar estos problemas varias cosas:

– Buscar en google el nombre que queremos registrar a ver si a aparece alguna empresa con ese nombre.
– Buscar en el propio registro mercantil, a través de internet, los nombres que nos interesan para ver si están ya registrados.
– En la solicitud del registro del nombre de la sociedad podrás indicar hasta cinco nombres. Como puede ser que te echen algún nombre para atrás, te aconsejo elegir 5 nombres que no se parezcan demasiado, que no sean excesivamente largos y que sean lo más originales posibles.

3. Definir el órgano de administración de la sociedad.

El órgano de administración es el máximo órgano de administración de una sociedad.

4.1 Formas de órgano de administración en la sociedad limitada.

Administrador único: lo forma una única persona, no pudiendo delegar en nadie más su responsabilidad.

Administradores mancomunados: Varias personas que tienen que tomar decisiones conjuntamente y por unanimidad. Esto solo es operativo si son pocas personas. Se utiliza esta fórmula cuando no hay demasiada confianza entre los administradores.
Si hay más de dos administradores mancomunados se suele utilizar la fórmula de solo necesitar la firma de dos de ellos para tomar una acción.

Administradores solidarios: supone confianza total entre los administradores, pues cualquiera de ellos puede tomar decisiones individualmente que obligan a la sociedad como si todos estuvieran de acuerdo

Consejo de Administración: son varias personas y sus decisiones se aprueban por mayoría. Es por tanto una situación intermedia a los administradores solidarios y mancomunados. Es propio de empresas de una mayor dimensión, en empresas de tamaño grande se suele nombrar un presidente, en algunos casos con poder superior al resto de miembros, un consejero delegado (al que se le otorgan poderes ejecutivos), un secretario, que puede incluso no ser consejero, y todos los consejeros que se decida por la junta general de accionistas.

4.2 Responsabilidad del órgano de administración de la SL.

Los miembros del órgano de administración son responsables de la buena gestión de la sociedad, por lo que en muchos casos se contratan seguros de responsabilidad civil de los administradores.

Aunque los administradores de una Sociedad Limitada nunca responden ante las deudas de la misma, sí responderán de los daños que sus acciones puedan causar o de las deudas en casos de negligencia en la administración, y por supuesto en los casos de mala fe.

 

4. Determinar el Capital Social de la SL.

El Capital social son las aportaciones que realizan los socios para la constitución de la sociedad, estas pueden ser tanto en dinero como en especie, en este último caso se tienen que hacer una valoración que acepten los otros socios y que sea razonable.

En pocas palabras el capital social es el dinero que ponen los socios en la empresa.

¿Cuánto hay que poner de capital social?

El importe mínimo es de 3000 euros. Pero este importe puede aumentarse todo lo que uno quiera.
Para responder a esta pregunta vas a necesitar primero entender para qué sirve el capital social.

¿Para qué sirve el capital social en una sociedad limitada?

El capital social, junto al resto de fondos propios es una medida de la solvencia de la sociedad, por lo tanto, cuanto más elevados son los fondos propios más solvente se considera la sociedad, y por lo tanto tendrá mayor capacidad para soportar problemas económicos en el futuro.

En muchas ocasiones se constituyen empresas con el capital social mínimo que luego hace que ante el mínimo problema de disminución de ventas y pérdidas, la sociedad entre en situación de quiebra oficial.

Es importante saber que en situaciones en las que se necesite dinero para el negocio sin estar en una situación cercana a la quiebra los socios pueden meter dinero en la sociedad mediante préstamos.

Entonces, ¿qué diferencia hay entre un préstamo y la aportación de capital de los socios?

Pues si la aportación de fondos a la sociedad se realiza en forma de préstamo este se puede recuperar en el momento en que la sociedad tenga capacidad para ello. El capital social NUNCA se puede devolver a los socios, (a no ser que se haga una reducción de capital social o una disolución de la empresa).

En más de una ocasión he visto sociedades que se han constituido con un capital social determinado y a los pocos días el dueño se ha llevado el dinero sin ningún tipo de justificación. Al tomar es3e dinero parte del capital social se pueden exigir responsabilidad sobre este acto, esto es un delito de alzamiento de bienes.

¿Es mejor aportar capital social o realizar un préstamo como socio?

Mínimo tendrás que aportar los 3000 euros mínimos para formar una sociedad limitada en forma de capital social.

A partir de los 3000 euros dependerá de las expectativas de la empresa.
Dejaremos como capital social los recursos necesarios que consideremos que serán estables en el tiempo, y como préstamos esas necesidades de recursos que entendemos que se superarán en poco tiempo con los beneficios generados con la sociedad.

 

5. Definir el Objeto Social de la Sociedad Limitada

El objeto social es la descripción de las actividades que vamos a desarrollar con la empresa. Es uno de los puntos obligatorios mínimos que deben de recoger los Estatutos Sociales.

En la redacción del objeto social tiene que ser clara y fiel al proyecto a desarrollar y se tiene que indicar el CNAE al que hace referencia.
Esto no significa que el objeto social tenga que estar limitado a una actividad concreta, siendo lo más recomendamos definirlo de forma lo suficientemente amplia como para abarcar otras actividades afines, pero sin caer en excesivas generalizaciones.

Se puede definir un objeto social con diferentes actividades, aunque inicialmente no se tenga previsto desarrollarlos todos.

Por ejemplo, una agencia inmobiliaria puede tener también por objeto social la promoción inmobiliaria o la comercialización de seguros, gestión administrativa, etc., y todas aquellas actividades que podemos prever que se puedan realizar en el futuro.

Si deseamos hacer una actividad que no está contemplada en el objeto social se deberán cambiar los estatutos sociales, y esto implica tiempo y dinero.

 

6. Establecer el domicilio Social

El domicilio social debe venir establecido en los estatutos sociales, que es el próximo paso del que te hablaré.

En este paso lo importante es que lo establezcas, es decir, que lo elijas.

¿Qué domicilio social elijo?

El domicilio social debe estar situado en uno de los siguientes puntos:

– Donde se encuentre el centro efectivo de administración y dirección.
– Donde se encuentre el principal establecimiento de explotación.

Ambos puntos pueden coincidir, en cuyo caso el domicilio social está más que claro.

Hay casos (pocos) en los que no será tan fácil determinarlo y habrá que acudir a su normativa específica.

7. Establecer los estatutos sociales

Los estatutos sociales son las normas internas que regulan el funcionamiento de las sociedades, y que se aprueban en el acto de constitución de las mismas.

En los estatutos se tienen que regular:

  • El objeto social
  • La denominación de la sociedad
  • El domicilio social
  • El capital social
  • La capacidad, derechos y deberes de los socios
  • La regulación del órgano de administración
  • La relación de la sociedad con los socios, y de estos entre ellos.

Los estatutos sociales tienen que ser elevados a escritura pública en una notaría e inscribirse en el registro mercantil.

Cualquier modificación de los mismos tiene que pasar por el notario y por el registro mercantil, lo que supone un coste y un tiempo.

 

8. Abrir una Cuenta Bancaria y obtener el Certificado de aportaciones

Elige un banco, abre una cuenta e ingresa el capital social.
El certificado de aportaciones es el certificado expedido por el banco en el que se certifica que has depositado el dinero de la aportación de capital social en la cuenta bancaria de la sociedad.

Requisitos para la emisión de los certificados

Es importante tener en cuenta que:

  • Cada socio debe hacer su aportación.
  • Debe quedar claro la aportación que hace cada socio para el capital social.
  • El dinero puede tardar unos días en llegar a la cuenta (si se hace por transferencia), y el banco solo emitirá el certificado cuanto tenga el dinero en firme.

 

Importante: no podrás disponer del dinero aportado hasta que no vuelvas al banco con la escritura oficialmente registrada.

Abordo este tema en el paso número 11.

 

9. Solicitar el CIF Provisional de la SL

El CIF tiene carácter provisional cuando, al solicitarlo, no se ha aportado toda la documentación necesaria para obtener el definitivo, como es la escritura pública de constitución y su inscripción en el Registro Mercantil.

Una vez tengamos todos estos documentos podremos solicitar el CIF definitivo. Lo explicamos más adelante.

Para obtener el NIF provisional, se deberá presentar:

  • Modelo 036, marcando la casilla 110 y cumplimentando el apartado de «Relación de socios, herederos, miembros o partícipes».
  • Acuerdo de voluntades para la constitución de la sociedad limitada.
  • Certificado del registro del Nombre de la Sociedad.

Todo esto no suele ser necesario que lo hagas por tu cuenta, ya que en el 99% de los casos se encarga el notario de solicitarlo, tal y como explico en el siguiente paso.

 

10. Escritura de constitución de la sociedad limitada ante el notario

Una vez superado este último trámite ya estamos en disposición de ir al notario para la constitución de la sociedad, para ello deberemos de aportarle los siguientes documentos:

Documentos que aportar al notario para la escritura de constitución de la sociedad

  • Estatutos sociales
  • Certificado del Registro Mercantil de reserva de denominación social
  • Certificado de aportaciones del Banco
  • Comparecerán los propios socios (o sus representantes), debidamente identificados.

Con todo esto el notario preparará la escritura de constitución.
Como he comentado en el punto anterior, lo normal es que el propio notario solicite el CIF provisional de la sociedad a la AEAT, por lo que ya lo tendremos en la propia escritura de constitución.

El día de la firma el notario leerá la escritura de constitución (lo normal es que solo lea lo más importante), después de la lectura la escritura será firmada por todos los socios, y a partir de ese momento la sociedad estará legalmente constituida.

 

11. Inscripción en el Registro Mercantil de la Sociedad

Lo normal es que el notario nos facilite la escritura de constitución, al menos dos o tres días después de la firma.
También es habitual que la notaria remita de forma telemática la escritura pública de constitución al registro mercantil para su inscripción y plena validez legal.

A los pocos días (el plazo máximo legal son 15 días, pero lo suelen hacer mucho antes), la escritura estará registrada. Te pondrán un sello en la propia escritura y trámite terminado.

A partir de este momento la sociedad existe a todos los efectos legales, y esa es la escritura que deberemos mostrar para cualquier acto en el que participe la sociedad.

Ahora con la escritura en mano, puedes ir al banco donde se hizo la aportación del capital social para poder disponer de los fondos.

 

12. Obtención del acta de titularidad real de la SL

El acta de titularidad real es un documento que preparará el notario en el que, básicamente, se dice quiénes son las personas físicas que son propietarias de la sociedad.

El notario suele preparar este documentos unos días después de la escritura, por lo que no te preocupes si no te lo da el mismo día de la escritura.

Esta obligación viene impuesta por la ley que trata de luchar contra el blanqueo de capitales.

Por lo tanto, existe obligación de hacer este documento y en el que se informa de las personas físicas que poseen más del 25% del capital social de una sociedad.

Una vez hecha el acta, nos la guardaremos para cuando nos la soliciten, como al hacer un préstamo.

 

13. Obtención de la firma digital y de la Dirección Electrónica Habilitada (DEH)

En un mundo cada vez más electrónico en el que los documentos en papel van siendo poco a poco sustituidos por documentos electrónicos se sustituyen también las firmas manuscritas en firmas digitales.

¿Para qué sirve la firma digital en una sociedad?

En este artículo pretendemos ser prácticos, por lo que hay que decir que el uso más habitual de la firma digital es para la comunicación con la AEAT, TGSS, ayuntamiento, etc, como es:

  • la presentación de declaraciones e impuestos
  • Solicitudes de inicio de actividad
  • Altas y bajas de trabajadores
  • contestar requerimientos
  • presentar reclamaciones
  • Más solicitudes diversas

El segundo uso más habitual es para la activación de la Dirección Electrónica Habilitada (DEH), que es un buzón electrónico en el que recibiremos comunicaciones de organismos oficiales como puede ser de la propia AEAT.

Cómo conseguir la firma digital para la Sociedad Limitada

Conseguir la firma digital se divide en varios pasos: solicitarla, descargarla e instalarla.
Cada uno de estos pasos tienen un poco de complejidad, por lo que he dejado este paso entero explicado en este artículo «Cómo obtener el certificado digital para una Sociedad Limitada»

Una vez tengamos la firma digital podemos habilitar la DEH

Para dar de alta la Dirección Electrónica Habilitada (DEH) solo hay que entrar en la web de notificaciones 060, dar a la pestaña de “registrarse” y nos pedirá la firma digital que queremos usar.

Una vez elegida se abrirá un formulario para poner unos pocos datos, aceptamos las condiciones, y ya tenemos el buzón creado.

¿Para qué sirve la DEH en una sociedad?

A partir de que ahora, la AEAT remitirá todas las comunicaciones a este buzón electrónico. Cuando recibas una notificación te enviarán un correo electrónico avisándote de la notificación, pero conviene echarle un vistazo a este buzón de vez en cuando para comprobar que todo está correcto.

 

14. Solicitar el CIF Definitivo de la empresa

Para este paso y los que quedan vas a necesitar la firma digital, razón por la que la firma digital se encuentra en el paso previo.

Si te decidieras por contratar a un asesor, los asesores disponemos de certificados digitales oficiales con los que podemos realizar todas las operaciones con Hacienda en tu nombre.

El CIF Definitvo es el mismo que el Provisional pero a diferencia del provisional, ya no caduca.

Para obtener el CIF Definitivo, lo solicitaremos mediante el Mod 036 haciendo clic en la casilla «solicitar el CIF definitivo» (que tendrá el mismo número que el CIF Provisional).

 

15. Comunicar el alta e inicio de actividad de la SL en la AEAT

El hecho de que tengamos la sociedad constituida no significa necesariamente que inicie sus actividades de forma inmediata, pueden pasar incluso meses hasta que esto ocurra, como puede ser el caso de que este inicio dependa de la obtención de un permiso.

Se considera que el inicio de la actividad se produce cuando la sociedad empieza a operar en el mercado, haciendo actividades comerciales, contratando personal, iniciando la construcción de una fábrica, etc.,

Por lo tanto, antes de iniciar tu actividad tienes la obligación de comunicar a la AEAT que la empresa se ha constituido y que empieza a operar en el mercado.

Utiliza el modelo 036 para comunicar el inicio de actividad.

¿Cómo rellenar el modelo 036 para el inicio de la actividad de la empresa?

Accede a este link y dentro marca la opción “Cumplimentación y presentación telemática” 036”
La primera página del modelo 036 es en la que se indica qué es lo que queremos hacer, que en este caso tendrás que marcar la casilla “Alta en el censo de empresario, profesionales y retenedores”.

Una vez marcado esto podrás acceder a las páginas relacionadas con el alta en las que tendrás que indicar:

  1. El domicilio fiscal
  2. Los datos identificativos
  3. Los datos relativos a actividades económicas y locales,
  4. Los datos relativos al IVA
  5. Los datos relativos al IRPF
  6. Los datos relativos al IS
  7. Los datos relativos a retenciones e ingresos a cuenta.
  8. Solicitud de alta en el ROI (si procede, hablo de esto a continuación)

 

Nota: en el caso en el que tu actividad empiece nada más tener la escritura, puedes utilizar el mismo modelo 036 para solicitar el CIF definitivo y comunicar el alta.

Alta de la SL en el registro de operadores intracomunitarios (ROI).

En el Registro de operadores intracomunitarios deben estar todas las empresas que realicen operaciones de compra-venta con otros países de la Unión Europea.

¿En qué me afecta estar dado de alta en el ROI?

Al estar dado de alta en el ROI podrás contabilizar el gasto de las facturas que recibas y así te evitas que te repercutan el IVA del país de donde opera esa empresa comunitaria, lo cual conlleva un ahorro importante.

Estos conceptos son complicados de entender. Pero lo importante que necesitas saber es si tienes que hacer el alta en este Registro o no.

Inicialmente igual piensas que no, pero piensa que cualquier factura de Facebook, Google, Dropbox o cualquier otra aplicación va a ser generalmente una operación intracomunitaria.

 

— PREGUNTAS FRECUENTES —

 

¿Cuánto dinero me cuesta cada paso de la constitución?
Esta información la recojo de forma detallada en un artículo, donde especifico el coste de cada trámite, en el siguiente artículo: Cuánto cuesta crear una SL

¿Si soy socio único tengo que hacer también el pacto de socios?
Si eres socio único lo que deberías hacer es crear una Sociedad Limtiada Unipersonal. Los pasos para crear una SLU y sus características te las explico en el siguiente artículo: «cómo crear una SLU»

¿Cuánto cuesta contratar un asesor para que realice estos trámites?
Generalmente entre 1000-2000 euros, pero depende mucho del asesor que elijas.
En mi caso ofrezco este asesoramiento gratuito, si cumples con los requisitos que te explico aquí.

¿Son todos estos pasos imprescindibles?
Son todos imprescindibles menos el pacto de socios, que es una recomendación que te hago a título personal después de haber visto la experiencia de muchas empresas.
De todas formas, hay pasos como: establecer el capital social, establecer el domicilio social, establecer el objeto social, etc. que únicamente constan de que pienses sobre ello.
Es decir, en el primer paso tienes que establecer el capital social con tus socios para que en el siguiente puedas ir al banco a ingresar la cantidad acordada.

¿Cuánto puede costarme la constitución de la Sociedad Limitada si la hago yo solo?
Si sigues todos los pasos que te he marcado, te costará aproximadamente unos 350€.
Pero como he comentado antes si vas a empezar a crear tu empresa puedo asesorarte en el camino de forma gratuita. Puedes encontrar más información en esta página.

Si se te ha quedado alguna duda, déjamela en comentarios.
La responderé lo más pronto posible.

Att: Ignacio Pedrosa.

 

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35 Comments
  • Jose
    Posted at 21:12h, 01 julio Responder

    Hola,
    Una vez constituida la sociedad limitada con 60000 euros de capital, yo compro un ordenador a mi nombre, como aga para pasar ese ordenador a la sociedad? Hay que registrarlo en algun lugar, con que este en la sede de la sociedad basta?

    • ignacio
      Posted at 14:54h, 02 julio Responder

      Lo ideal sería pedir una factura a nombre de la sociedad y que lo pague la sociedad, y estaría todo correcto. Otra opción es en el momento de la constitución de la sociedad sería hacer la aportación en especie del ordenador, con una correcta valoración a precios de mercado. Una tercera opción es que le vendas el ordenador a la sociedad. Finalmente la posibilidad de que uses el ordenador para fines de la empresa tampoco es muy descabellado, probablemente también uses el móvil, y otras pequeñas cosas, e incluso a veces se usa un coche…

  • Joseli
    Posted at 23:12h, 08 julio Responder

    Hola, voy a adquirir junto con otro socio una sociedad limitada ya constituida. Donde vamos a desarrollar la actividad va a ser un local alquilado. a la hora de adquirir la sociedad nos piden los datos de la sede social donde estara la empresa.mi pregunta es a que nombre o como debo de alquilar el local para poder presentar ese contrato de alquiler para la sede

    • ignacio
      Posted at 06:32h, 09 julio Responder

      Joseli:

      Para poner el local como sede social, no es necesario ni que sea de tu propiedad, ni que esté alquilado, en principio no es necesario que acredites nada. Lo que si que es verdad, es que para que el gasto del alquiler sea un gasto fiscalmente deducible, el contrato de alquiler tiene que estar firmado por la sociedad. En este caso lo que tienes que hacer, es llegar a un acuerdo, si es por escrito mejor, de un compromiso del duelo de alquilarte el local, en las condiciones pactadas, y una vez constituida la sociedad, firmar el contrato de alquiler.

      • Joseli
        Posted at 11:08h, 16 agosto Responder

        Entonces se podria poner como sede de la sociedad, por ejemplo mi residencia habitual, aunque la actividad y oficinas esten en un local?

  • Mohammed Elmrini
    Posted at 11:29h, 12 mayo Responder

    Hola muy buenas
    Quiero construir una sl y tengo una pregunta.
    Es posible depositar el capital social 50% en dinero y otra 50% no deneral mediante aportación no dineral.

    • admin
      Posted at 16:38h, 23 marzo Responder

      Efectivamente, puedes montar una SL aportando el capital social indistintamente de forma dineraria o no dineraria.

  • Mario
    Posted at 11:55h, 25 enero Responder

    Hola, me ofrecen pasar a ser socio de una academia ya constituida. Me dicen que tendría que aportar unos 40000 euros. No entiendo exactamente el porqué de esto, Se supone que el mínimo legal para una SL son sólo 3000 euros, no? ¿O Estoy cruzando conceptos?
    Me han dicho que es que en función del valor de la empresa los socios han de aportar una cantidad equivalente, no sé si esto es así o no.
    Gracias.

    • ignacio
      Posted at 09:07h, 13 febrero Responder

      Mario, efectivamente está cruzando conceptos. El capital mínimo para constituir una SL son 3.000€, pero eso es el dinero que tienen que poner los socios para iniciar el negocio, que pasado el tiempo puede ir bien o mal.

      En el caso de que todo funcione como se espera, esta empresa, ya tiene una clientela, una marca reconocida, un prestigio y un saber hacer, etc., por lo que no parece muy justo que los nuevos socios puedan entrar al mismo precio que los primeros socios, que cuando empezaron todo eran incertidumbres.

      El precio que le piden, no se si es mucho o poco, pues depende de la parte de la SL que está comprando, y de lo bien o mal que está funcionando la empresa. Lo que tiene que intentar estimar, por ejemplo, es cuanto tiempo tardaré en recuperar la inversión de esos 40.000€ que le proponen. Otros métodos de valoración son el VAN, la TIR…en fin yo siempre digo a mis alumnos que valorar una empresa en funcionamiento es algo muy difícil y hay mucha subjetividad.

      Un saludo
      Ignacio Pedrosa

  • Felipe
    Posted at 11:42h, 16 febrero Responder

    una pregunta, ¿que pasa cuando una empresa sl tiene el capital de 3000 euros y con ese dinero no tiene suficiente para comenzar el negocio? lo digo porque soy proveedor de servicios y una sl hizo un contrato conmigo que inmediatamente no puede pagar por falta de fondos. ¿Esto es un fraude? ¿que responsabilidad tienen los socios si sabían que no podían pagar el servicio con los fondos iniciales?

    • ignacio
      Posted at 16:45h, 16 febrero Responder

      El problema que me comenta es bastante habitual, constituir una SL con el capital mínimo, sin tener en cuenta las necesidades financieras del comienzo de todo negocio. Esto hasta aquí no es ni delito ni estafa, pues usted al contratar con ellos si que podría saber cual es el capital social de la empresa.

      Pero, si la empresa, al contratar sus servicios tenía constancia de que no sería capaz de pagarlos, en este caso si que podría considerarse estafa o tal vez situación concursal culpable, con la correspondiente responsabilidad de los administradores.

      Hay que analizar las circunstancias, para determinar las posibles responsabilidades.

  • Edouard
    Posted at 10:37h, 20 marzo Responder

    Hola, mi pregunta es si creo una SL con objeto social la compra, reforma y venta de inmuebles, necesitare un capital social bastante elevado. En el caso que haya un solo socio y que hace toda la aportación social ( ej: 100 000 €). Con estos 100 000€ compra un inmueble al nombre de la sociedad y hace un préstamo de 50 000 € poniendo el inmueble en garantía. Al final vende el inmueble en 200 000€, habiendo realizado un beneficio de 50 000€.
    Mis preguntas son:
    a) el impuesto sobre sociedades el año de venta del inmueble sera del 25% de los 50 000€ de beneficio menos el IVA pagado durante las reformas? Si por ejemplo re invierte los 50 000€ antes del final del año fiscal, guardando el capital social en la cuenta de la sociedad, le impondrán también sobre los 50 000€ o ya no?
    b) Como y cuando puede recuperar el capital social ( 100 000€)? Existe algún impuesto al recuperar el capital social invertido por los socios? ( Dando por echo de que el capital social no se hizo en forma de préstamo sino en aportación a la sociedad)
    Muchas gracias,
    Un saludo

    • ignacio
      Posted at 16:48h, 28 marzo Responder

      Edouard

      La pregunta que nos plantea tiene que analizarse con cuidado, por lo que ruego se ponga en contacto con nosotros para concertar una cita y poderle dar un correcto asesoramiento.

  • Álvaro
    Posted at 01:26h, 30 marzo Responder

    Hola Ignacio,

    Actualmente tengo una SL con otro socio al 50%. Tanto este año como el pasado hemos tenido que transferir dinero a la cuenta de la empresa desde nuestras cuentas personales en varias ocasiones para hacer frente a diferentes pagos. Las transferencias por parte de cada uno nunca han sido mayores de 2,000€. Al hacerlo, nunca hemos pedido un aumento del capital social de la empresa ya que nuestro objetivo era poder recuperar esas aportaciones cuando los fondos en la cuenta fueran suficientes.

    Por suerte ahora lo son y aquí vienen mis preguntas:

    1. ¿Es posible transferir de nuevo el dinero aportado por ambos directamente a nuestras cuentas personales?
    2. Si es posible, ¿puede hacerse con las aportaciones tanto del año pasado como de éste?
    3. Por último, ¿es necesario pagar impuestos por ello?

    Muchísimas gracias por todo de antemano.
    Un saludo.

  • Elisabet
    Posted at 19:22h, 11 junio Responder

    Hola,
    hace tiempo que me desvinculé de una empresa en la que invertí 12.000€ de capital social. ¿Qué debería hacer para poder recuperar el dinero invertido?

  • Yvette
    Posted at 12:40h, 17 septiembre Responder

    Quiero montar una SL y me han surgido varias dudas, entre ellas esta si con los 3000€ de capital social se podrian utilizar para comprar el stock necesario para comenzar o si el capital social debe permanecer congelado.

    • ignacio
      Posted at 14:19h, 19 septiembre Responder

      El capital social se puede usar para comprar el stock inicial o para pagar cualquier inversión o gasto que la misma necesite realizar.

  • Neus
    Posted at 12:53h, 19 septiembre Responder

    Hola Ignacio,

    Mi duda esa la siguiente. Se puede cerrar una Sociedad Limitada sin retornar a sus socios las aportaciones de socios? quién debe costear los gastos administrativos y notariales del cierre de la sociedad?

    • ignacio
      Posted at 14:18h, 19 septiembre Responder

      Cuando se liquida a la sociedad, se debe primero pagar a los acreedores de la misma, y si queda algo, pues se debe de repartir a los socios en proporción a su participación en la sociedad. Los gastos de liquidación los debe de soportar la propia sociedad.

  • Mari Carmen García
    Posted at 08:03h, 16 octubre Responder

    Buenos días,

    somos un grupo de estudiantes a los que nos han encargado realizar un proyecto de empresa. Características: sociedad limitada (S.L). Somos una empresa que se encarga de :
    Organización de eventos nacionales e internacionales de índole política, científica, deportiva, académica y culturales con talleres adicionales relacionados con el aprendizaje de idiomas.
    Servicio de catering
    Rutas culturales
    Reserva de plazas hoteleras
    Transportes (recogida y traslados nacionales e internacionales)
    Alquiler y acondicionamiento de sedes
    Servicio de azafatas e intérpretes

    A la hora de establecer costes, ¿cuánto dinero nos recomendaría invertir por socio (somos 5 socios clave)? (3000 euros nos parece poco para todos los servicios que queremos ofrecer)

    Muchas gracias por su ayuda

    • ignacio
      Posted at 18:14h, 16 octubre Responder

      La pregunta que me planteáis, lo cierto es que requiere de un estudio detallado del plan de negocio, y de las necesidades de la empresa.

      Hay que tener en cuenta que el capital social debe de ser el importe suficiente para hacer frente al plan de negocio planteado. Es decir debe de financiar las inversiones y circulante necesario para la puesta en marcha de la empresa. Pero también hay que valorar el plazo esperado de recuperación de la inversión, pues si este es muy corto, pues tal vez sea más interesante aportar el dinero a la empresa en forma de préstamo. También hay que valorar la posibilidad de que la empresa se pueda endeudar con una entidad de crédito. Esto hace que el apalancamiento aumente, y la rentabilidad medida en términos de TIR sobre fondos propios pues también puede mejorar significativamente (siempre que le rentabilidad económica de la empresa sea suficientemente positiva).

      Así mismo, hay que tener en cuenta las posibles pérdidas que la sociedad pueda sufrir los primeros años de funcionamiento, si lo fondos propios (capital social principalmente) son muy bajos, puede entrar le empresa, en situación legal de disolución, y si no se hace puede implicar responsabilidad patrimonial de los administradores.

      Como podéis ver se tienen que valorar muchos aspectos, si se quiere hacer bien. Yo solo os he intentado resaltar lo más importante, pero hay múltiples factores que influyen.

  • Albama
    Posted at 16:56h, 05 noviembre Responder

    ¿Puedo firmar un contrato de suministros del local a nombre de la Sociedad, si todavía no han concluido los trámites de constitución y no se ha procedido a la inscripción registral? ¿Quién será responsable de lo que ocurra hasta la inscripción de la sociedad? ¿Y después de que la Sociedad esté inscrita?

    • ignacio
      Posted at 18:40h, 05 noviembre Responder

      Desde el mismo momento que se firma la constitución en la notaría, la sociedad ya existe, y por lo tanto sus representantes, pueden empezar a firmar contratos y obligar a la sociedad, esto incluso si no se tiene CIF o si aún no está la sociedad está inscrita en el registro mercantil.

      El problema es que sin CIF la identificación de la sociedad puede no estar completa (con lo que se tendría que subsanar con posterioridad), y la inscripción de la sociedad en el registro mercantil, lo que da es publicidad.

  • Sebastian
    Posted at 13:09h, 30 noviembre Responder

    Buenos días Ignacio,

    Antes que nada darte las gracias por tu asesoramiento gratuito y desinteresado. No es fácil encontrar gente como tú que presta su ayuda a desconocidos sin recibir nada a cambio. GRACIAS!
    Mi consulta es breve, te comento el proyecto muy brevemente y luego van las dos preguntas:
    Somos dos socios y vamos a montar un negocio de servicios.
    La inversión inicial es de 50000 EUR y va a ser aportada solamente por un socio, yo mismo, (el otro socio no tiene dinero). Esa inversión se estima que se podrá recuperar en 2 años como máximo (beneficio neto después de impuestos estimados unos 25000 por año, los primeros 2 años)
    Pregunta 1: Cómo puedo minimizar el riesgo de mi aportación? Es decir, me interesa recuperar mi dinero lo antes posible. Interesa poner el mínimo de capital social (3000 EUR) y el resto como préstamo? Si puedo conseguir un prestamos a nombre de la sociedad debería solicitarlo sin dudarlo?
    Pregunta 2: Qué porcentaje de participación deberíamos fijar al constituir la sociedad? Yo «solo» pongo el dinero, mi socio pondrá su trabajo (tendrá su nómina mensual por ello) y el know how. Habiamos pensado 50% – 50%… tiene sentido? Te lo comento porque el que asume todo el riesgo soy yo, el que pone el dinero, pero también es verdad que sin mi socio el negocio no saldría adelante…

    Muchisimas gracias por tu inestimable ayuda!
    Sebas.

    • ignacio
      Posted at 14:38h, 30 noviembre Responder

      muchas gracias por su comentario.

      Respecto de lo que dice, creo que está confundiendo trabajo con capital.

      Si usted pone el 100% del dinero, es usted el que debería de tener el 100% de la sociedad.

      En lo que nos comenta, su socio solo pone trabajo, que puede ser muy importante, pero está aportando trabajo, y por el mismo, le va a retribuir con una nómina, por lo que si además le da el 50% de la empresa, en realidad le está pagando el trabajo dos veces, primero con la nómina y después con la mitad de la empresa.

      Si su socio no tiene dinero, lo normal es que usted se lo preste (cobrando un interés) y con ese dinero su socio hace la aportación de su mitad del capital social. Si el negocio sale bien, pues con su beneficio y con su salario, le podrá devolver ese préstamo. Si sale más el negocio, usted pierde la mitad de su aportación a la empresa, y su socio también, pues seguirá existiendo la obligación de devolverle el préstamo que le hizo. No sé si me explico. Pero el riesgo del empresario es perder el dinero que se pone en la empresa, para llevar a cabo el plan de negocio.

      Respecto que capital social se debe de poner, pues eso ya es más difícil, pero con el plazo de recuperación que me indica, desde luego yo no podría los 50.000€ como capital, y tampoco los 3.000€ del mínimo. En estos casos hay que hacer una proyección financiera del negocio, ver un escenario pesimista de como queda la situación patrimonial de la empresa, y en función de esto decidir la estructura de financiación óptima de la empresa, es decir el reparto entre fondos propios, préstamos de socios o financiación ajena.

      De todos modos si tiene más dudas, puede contactar telefónicamente con nosotros y trataremos de ayudarle.

  • LADY ALVA
    Posted at 20:28h, 03 enero Responder

    Estimado Ignacio,
    Hemos constituido una empresa con un monto 10 mil euros, pero nuestros gastos están superando ese monto, cada socio esta aportando desde sus cuentas personales para las comprar y pagos de los recursos que necesitamos. Ahora como puedo justificar ese aporte de dinero, porque no ingreso directamente a la cuenta de la empresa. Me comentaron que podía hacerlo a través de un préstamo, pero si el dinero ya se gasto como podría hacer para regularizar?
    Gracias por tus comentarios.

    • ignacio
      Posted at 16:58h, 04 enero Responder

      El caso que me comenta es bastante habitual, se constituyen sociedades con un capital social demasiado bajo. Entonces los socios tienen que hacer aportaciones a la sociedad, para cubrir la falta de liquidez.

      Lo ideal es hacer una transferencia de la cuenta de los socios a la de la sociedad, y documentarlo con un contrato de préstamo que firma el administrador de la sociedad como prestatario y el socio como prestamista. Se deben de cobrar intereses por el préstamo y aplicar e ingresar en la AEAT las retenciones de esos intereses.

      Si el dinero se ha pagado directamente del socio a los proveedores de la sociedad (sin pasar por la cuenta de la sociedad), no estaría bien del todo, pero igualmente recomiendo hacer el contrato de préstamos, indicando en el mismo que el dinero se ha pagado al proveedor.

  • Sergio
    Posted at 10:51h, 11 febrero Responder

    Buenas! Entonces el capital social y las reservas, serían un bien, un derecho o una obligación? O ninguna de ellas? Busco esta cuestión y no la encuentro por ningún lado….

    Gracias!

    • ignacio
      Posted at 17:49h, 15 febrero Responder

      Para la sociedad, el capital social es una obligación frente a los socios, es lo que se llama un pasivo no exigible.

  • Gemabg
    Posted at 17:39h, 15 febrero Responder

    He puesto una cámara de video profesional como aportación en especie valorada en 3200€ de capital social, han pasado unos meses y me interesa venderla para comprar otra más nueva. Se puede vender??

    • ignacio
      Posted at 17:48h, 15 febrero Responder

      Por supuesto. Si la aportación es en dinero, este se gasta para los fines de la empresa. Si es en especie, como tu caso, los bienes se deterioran con el paso del tiempo, y se tienen que sustituir.

  • Ruben
    Posted at 07:09h, 02 abril Responder

    Hola me gustaria saber si es obligatorio poner las letras S.L en el nombre de la empresa y por consiguiente en la entrada de la empresa

    • admin
      Posted at 08:57h, 03 mayo Responder

      Efectivamente es obligatorio indicar si es SL.

  • Abel
    Posted at 18:40h, 16 abril Responder

    Estimado IGNACIO,

    Tengo una SL desde hace 3 años, he dado de baja para la actividad y para autonomo hace 6 meses porqué la cosa no me va bién pero no he hecho la liquidación de la empresa, y actualmente estoy trabajando como encargado general en una otra empresa, que pasaria con mi empresa? es posible dejarla así un periodo determinado?

    Muchas gracias

    • admin
      Posted at 19:08h, 16 abril Responder

      Buenas, Abel.
      Efectivamente puedes dejar tu sociedad inactiva sin problema, pero debes tener en cuenta que aunque la sociedad esté inactiva debes seguir presentando cada año las cuentas anuales, los libros y el impuesto de sociedades. Por lo tanto, recomendamos dejarla inactiva si realmente es por un periodo determinado y se quiere retomar la empresa posteriormente, en caso contrario, aconsejamos disolver la empresa.

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