Cómo crear una sociedad desde cero

Guía PASO A PASO + Consejos para Crear una Sociedad | 2020

Cuando nos decidimos a iniciar un proyecto empresarial, una de las opciones más recomendables es hacerlo a través de crear una sociedad ya que tiene la ventaja de que quedan mejor separadas las actividades de carácter personal de las actividades empresariales, nos permite un mejor control de la marcha del negocio, y por qué no decirlo, puede tener así mismo, interesantes ventajas fiscales.

Pero como es lógico, el crear una sociedad nos obliga a cumplir una serie de requisitos formales y legales que hay que tener muy en cuenta. 

A continuación explicamos todos los requisitos necesarios y todos los pasos a seguir para constituir una sociedad limitada.

▶ PASOS A SEGUIR PREVIOS A LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD 

Vamos a contar en este artículo cuáles son los requisitos previos antes de montar una sociedad, tanto limitada (SL) como anónima (SA), empezando por el pacto de socios.

 

1. Pacto de Socios en la Sociedad Limitada o Anónima

El pacto de socios es un documento que regula las relaciones de la sociedad con los socios y entre ellos mismos. Hay que tener en cuenta que este es un documento privado, por lo que podemos incluir todos los pactos que no queremos que sean públicos, con lo que no se tienen que incluir en los estatutos sociales, de los cuales hablamos en los siguientes puntos. Cada socio deberá tener una copia del documento.

Es un documento que se puede simplificar o complicar todo lo que se quiera. Por lo que dependiendo de vuestras necesidades podéis redactarlo y firmarlo vosotros mismos o se puede acudir a la colaboración de abogados. 

1.1 Cómo elegir Socios al constituir una Sociedad

Si decidimos llevar el negocio con varios socios, recomendamos que los socios tenga habilidades complementarias en el negocio, es decir, uno de los socios tiene que ser comercial, otro técnico, otro financiero, etc. No es necesario cubrir todas las funciones montar una empresa, pero sí recomendamos al menos las más importantes.

Por lo tanto, desaconsejamos poner a un familiar como socio solo por el hecho de serlo, lo más importante es tener habilidades complementarias para el desarrollo del negocio.

1.2 Información a incluir en el Pacto de Socios de la Empresa

A continuación vamos comentar a la información mínima que recomendamos incluir en el pacto de socios:

Información básica: Explicar el tipo de empresa que se quiere crear, objetivos, habilidades de cada uno de los socios, etc.

Actuación ante problemas: Especificamos cómo disolveremos la sociedad cuando no pueda seguir funcionando. Esperamos que esto no ocurra, pero hay que tener en cuenta, que es una posibilidad, y en el momento que ocurra, ya será tarde para llegar a un acuerdo.

Aportación de los socios: Indicar la aportación que hace cada uno, y si es en especie, explicar cómo se ha valorado.

Remuneración de los socios: Establecer la remuneración de cada uno de los socios o la forma de calcularla, así como las funciones de cada uno de los socios dentro de la empresa y la dedicación comprometida para con la misma indicando si es a tiempo completo o parcial. En caso de existir remuneración en especie, indicarlo: coche de empresa, teléfono móvil, seguro de salud..

Política de dividendos: Especificar que se hará en caso de tener beneficio, ¿dejarlo en la sociedad o repartirlo entre los socios?

Pactos de exclusividad: Pacto por el cual los socios no pueden trabajar para otra empresa si se considera necesario.

Pacto de permanencia:  Los socios se comprometen a dedicar su trabajo por un tiempo mínimo de los años que se determine. Si yo pongo mi dinero y trabajo en una empresa no me gustaría que mi socio al cabo de 6 meses deje la empresa, con lo que me deja sin posibilidades de continuar solo.

Pacto de no competencia: Se explicita la obligación de los socios de no hacer competencia a la empresa, tanto de forma directa como indirecta, incluso se puede establecer una clausula penal, que no es nada más que la indemnización que tendrá que pagar el socio que no cumpla el pacto a la sociedad o a los otros socios. 

Pacto de confidencialidad: Se establece es la obligación de no difundir información sobre la empresa, que se considere sensible o que no tiene que ser conocida por terceras partes. A veces la definición de esta esta información es un poco difícil, pero se suele incluir, información sobre clientes, márgenes, costes, secretos de diseños o tecnología, etc.

Protocolo familiar: Este punto puede ser todo lo estricto o flexible que se quiera. Desde la prohibición total de contratar a cualquier familiar, pasando por situaciones intermedias (que me parece más lógicas), como que se podrá contratar a un familiar si previemante tiene experiencia previa en el puesto a desempeñar, formación necesaria, o lo que se considere.

Hay que tener en cuenta que también pueden existir en la empresa lo que se llama socios capitalista, es decir que aportan su dinero, pero que no aportan trabajo a la sociedad, por lo que los pactos con este tipo de socios, pueden ser distintos que con el resto, pero no por ello tienen que estar perfectamente explicados.

Se pueden incluir, en definitiva, cuantas cláusulas se consideren necesarias para regular el funcionamiento de las relaciones entre los socios, y de estos con la sociedad.

 

2. Registro del nombre de la Sociedad y Nombre Comercial

Al igual que registramos el nombre de una persona al nacer, debemos hacerlo al montar una sociedad, aunque en este caso se diferencia entre el nombre de la sociedad y el nombre comercial.

2.1 Diferencia entre nombre de la sociedad y nombre comercial

Ambos nombres pueden coincidir o ser totalmente distintos, todo depende de cómo queramos llamarlos.

Nombre comercial

El nombre comercial, como es lógico deducir, es el nombre y la imagen (logo, tipos de letras etc…) que estamos ofreciendo a nuestros clientes, proveedores, con el objetivo de dar a conocer nuestra marca, diferenciarnos y que se nos identifique con el producto o servicio que queremos vender. No es necesario disponer de un nombre comercial, pero siempre es recomendable, y para cierto de tipo de empresa de carácter comercial se convierte en imprescindible si queremos tener éxito.

El nombre comercial, la marca, logo, imagen etc normalmente la diseñan expertos en marketing, esto que a priori parece algo muy caro, no tiene por qué serlo, y a veces es suficiente con contratar empresas que se ofrecen por internet, y por menos de 500 € podemos tener nuestra marca comercial e imagen. Por supuesto no es necesario acudir a terceros y si tenemos un espíritu creativo podemos diseñar nosotros mismos todo lo necesario para tener una buena imagen comercial.

Un vez que tenemos el nombre comercial es muy recomendable registrarlo, esto lo podemos hacer en cualquier momento. Una vez que tenemos registrada la marca a nuestro nombre ya nadie podrá usarla. Existen multitud de empresa que se dedican al registro de patentes y marcas, y por un coste aproximado de unos 800 € nos pueden registrar la marca.

Nombre de la sociedad 

En cuanto al nombre de la sociedad, o con la terminología legal, denominación social, es algo más serio, pues es uno de los papeles que te exigirá el notario para constituir la sociedad.

La denominación social tiene eficacia jurídica, es por tanto el nombre “oficial” de la sociedad, que insisto, no tiene por qué coincidir con la marca comercial.

2.2 Proceso y requisitos de registro del nombre al constituir la sociedad 

La obtención de la denominación social es un procedimiento relativamente sencillo, en la página web del registro mercantil central (http://www.rmc.es) está toda la información necesaria para obtenerlo, destacamos lo siguiente:

– La solicitud del nombre deberá realizarla algún futuro socio, ya sea persona jurídica o física.
– La reserva del nombre tiene un plazo de caducidad, si se caduca deberá solicitarse de nuevo.
– Es fácil que el nombre que solicitemos ya esté registrado o sea muy parecido a otro y lo rechacen.
– El coste del certificado del registro tiene un coste aproximado de 20€.
– El Registro te envía el certificado en menos de una semana.

2.3 Consejos para elegir el nombre de la sociedad

En la propia web del registro dan una serie de consejos, adicionalmente, recomendamos para evitar estos problemas varias cosas:

Buscar en google el nombre que queremos registrar a ver si a aparece alguna empresa con ese nombre.
– También a través de internet, buscar en el propio registro mercantil sociedades con el nombre que nos interesa.
– Puesto que en la solicitud del nombre se pueden indicar hasta tres nombres (nos darán el primero de los solicitados que esté disponible), esto hay que aprovecharlo y que los tres nombres no se parezcan demasiado.

 

3. Determinación del tipo de sociedad: SL, SA o SC

Los tipos de sociedades más utilizadas son las sociedades anónimas, (S.A.) sociedades limitadas (S.L.), sociedades cooperativas (S.C.).

3.1 Constitución Sociedad Limitada (SL)

Una SL tiene un capita social mínimo de 3.000 €, por lo que parece un poco más orientada a empresa de menor dimensión. Pero no hay ningún tipo de límites en cuanto al tamaño máximo que pueden tener, y existen muchas sociedades limitadas, SL, de tamaño muy importante.
Recomendamos elegir, en principio, una que tenga la responsabilidad limitada, ya que los socios no responderán de las deudas de la sociedad (cuidado cuando pidamos un préstamo a un banco, pues si  hacen firmar a un socio como avalista, en este caso el socio sí que responderá con su patrimonio del pago del mismo, y esto es muy habitual que lo pidan o incluso exijan).

3.2 Constitución Sociedad Anónima (SA)

Las SA están pensadas en un principio para empresas de mayor dimensión, pues el capital social mínimo es de 60.000 €, y las obligaciones formales de funcionamiento son algo más complejas.

3.3 Constitución Sociedad Cooperativa (SC)

En cuando a las SC están pensadas para que los trabajadores y en algunos casos también los clientes sean socios de la propia empresa, tienen una serie de requisitos especiales para poder ser una cooperativa, y en algunos casos pueden tener tratamiento fiscal más favorable.

 

4. Definición del órgano de administración de la empresa.

El órgano de administración es el máximo órgano de administración de una sociedad, es nombrado por los accionistas de la misma pero tienen potestad para administrar libremente la sociedad, existen diversas formas de configurar el órgano de administración.

4.1 Formas de órgano de administración en la sociedad.

Administrador único: es decir una única persona

Administradores mancomunados: Varias personas que tienen que tomar decisiones conjuntamente y por unanimidad. Esto solo es operativo si son pocas personas. Se utiliza esta formula, cuando no hay demasiada confianza entre los administradores.

Administradores solidarios: supone confianza total entre los administradores, pues cualquiera de ellos puede tomar decisiones individualmente que obligan a la sociedad como si todos estuvieran de acuerdo

Consejo de Administración: son varias personas y sus decisiones se aprueban por mayoría. Es por tanto una situación intermedia a los administradores solidarios y mancomunados. Es propio de empresa de una mayor dimensión, en empresas de tamaño grande se suele nombrar un presidente, en algunos casos con poder superior al resto de miembros, un consejero delegado (al que se le otorgan poderes ejecutivos), un secretario, que puede incluso no ser consejero, y todos los consejeros que se decida por la junta general de accionistas.

4.2 Responsabilidad órgano de administración.

Simplemente añadir que los miembros del órgano de administración, cualquiera que sea la forma, si que son responsables de la buena gestión de la sociedad, por lo que en muchos casos se contratan seguros de responsabilidad civil de los administradores. Esto no quiere decir que respondan de las deudas de la sociedad, pero si que puede ser responsables de los daños que esta pueda causar o de las deudas en casos de negligencia en la administración, y por supuesto en los casos de mala fe, por parte de los administradores.

 

 

PASOS Y TRAMITES PARA LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD


5. Determinación del Capital Social de la empresa.

El Capital social son las aportaciones que realizan los socios para la constitución de la sociedad, estas pueden ser tanto en dinero como en especie, en este último caso se tienen que hacer una valoración que acepten los otros socios y que sea razonable.

En pocas palabras el capital social es el dinero que ponen los socios en la empresa.

¿Cuánto hay que poner de capital social?

La repuesta es muy sencilla en teoría, pero muy difícil en la práctica. Hay que poner lo justo, ni mucho ni poco. Para responder a esta pregunta vais a necesitar primero entender para qué sirve el capital social.

¿Para qué sirve el capital social en una sociedad?

El capital social, junto al resto de fondos propios, es una medida de la solvencia de la sociedad, por lo tanto cuanto más elevados son estos, se considera que la sociedad es más solvente, y por lo tanto tendrá mayor capacidad para soportar problemas, que siempre en el devenir de la empresa suceden con el tiempo. En muchas ocasiones se constituyen empresas con el capital social mínimo, y al primer problema, de disminución de ventas, o pequeñas perdidas colocan a la sociedad en una situación legal de quiebra.

Por otro lado un exceso de fondos propios (los cuales están formados entre otros por el capital social) suponen también una menor rentabilidad en términos de ratio, es decir, cuánto dinero gano por euro invertido. Estos ratios son utilizados por los inversores a la hora de decidir si invierten en tu empresa o no.

Por lo tanto la decisión sobre el capital social, como he dicho antes, es fácil en teoría, pero en la práctica existe multitud de factores que determinan el nivel optimo y que dependerán así mismo de su evolución en el tiempo.

Para acabar simplemente añadir, que en caso de liquidación de la sociedad los socios son los últimos en cobrar su aportación de capital social, y puede ocurrir que no quede nada. Pero la gran ventaja si formas una sociedad limitada (SL) es que los socios no responderán con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, precisamente por eso se llaman sociedades de responsabilidad limitada.

Es importante saber que en situaciones en las que se necesite dinero para el negocio sin estar en una situación cercana a la quiebra los socios pueden meter dinero en la sociedad mediante préstamos.

 

Entonces, ¿qué diferencia hay entre un préstamo y la aportación de capital de los socios?

Pues si la aportación de fondos a la sociedad se realiza en forma de préstamo este se puede recuperar en el momento en que la sociedad tenga capacidad para ello. El capital social NUNCA se puede devolver a los socios, (a no ser que se haga una reducción de capital social o una disolución de la empresa). En más de una ocasión he visto sociedades que se han constituido con un capital social determinado y a los pocos días el dueño se ha llegado el dinero, sin ningún tipo de justificación, y en caso de que resulte perjudicado algún acreedor de la sociedad, pueden existir responsabilidades de los socios.

 

¿Es mejor aportar capital social o realizar un préstamo como socio?

Entonces la cuestión es si interesa más aportar los recursos a la empresa en forma de capital social o en forma de préstamo. Lógicamente esto dependerá de las circunstancias. La primera es el capital social mínimo, que en las SL son 3.000€ y en las SA son 60.000 € (aunque desembolsado inicialmente puede ser solo un 25%). Superados estos importes, dependerá de las expectativas, y dejaremos como capital social los recursos necesarios que consideremos que serán estables en el tiempo, y como préstamos esas necesidades de recursos que entendemos que se superarán en poco tiempo, con los beneficios generados con la sociedad.

 

6. Definición del Objeto Social de la Sociedad

El objeto social es la descripción de las actividades que vamos a desarrollar con la empresa. Es uno de los puntos obligatorios mínimos que deben de recoger los Estatutos Sociales.

La redacción del objeto social tiene que ser clara y fiel al proyecto a desarrollar, esto no significa que el objeto social tenga que estar limitado a una actividad concreta, siendo lo más recomendamos definirlo de forma lo suficientemente amplia como para abarcar otras actividades afines, pero sin caer en excesivas generalizaciones.

Se puede definir un objeto social con diferentes actividades aunque inicialmente no se tenga previsto desarrollarlos todos, por ejemplo, una agencia inmobiliaria puede tener también por objeto social la promoción inmobiliaria o la comercialización de seguros, gestión administrativa, etc., y todas aquellas actividades que podemos prever que se puedan realizar en el futuro. Si deseamos hacer una actividad que no está contemplada en el objeto social se deberán cambiar los estatutos sociales, y esto implica tiempo y dinero.

Hay que tener, también, en cuenta, que ciertos tipos de actividades están reservadas para tipos concretos de sociedad, como las agencias de valores, o pueden estar reservadas a ciertos profesionales, debidamente capacitados, como auditores, servicios sanitarios.

Finalmente, y como es obvio, el objeto social tiene que ser lícito.

 

7. Establecer los estatutos sociales

Respecto de los estatutos sociales, son las normas internas que regulan el funcionamiento de las sociedades, y que se aprueban en el acto de constitución de las mismas. En los estatutos se tienen que regular, el objeto social, nombrado anteriormente, denominación de la sociedad, domicilio, capital social, capacidad, derechos y deberes de los socios, regulación del órgano de administración, relación de la sociedad con los socios, y de estos entre ellos. En pocas palabras, es la norma máxima de funcionamiento de la sociedad.

Los estatutos sociales tienen que ser elevados a escritura pública en una notaria e inscribirse en el registro mercantil, cualquier modificación de los mismos, tiene así mismo que pasar por el notario y por el registro mercantil, lo que supone un coste y un tiempo.

 

8. Obtención del Certificado de aportaciones

En el caso de que el capital social se haya aportado en dinero, que es lo más común, antes de constituir la sociedad limitada hay que realizar el trámite de abrir una cuenta bancaria corriente en cualquier entidad financiera para poder depositar el capital social aportado.

Cómo realizar la apertura de la cuenta bancaria en la sociedad limitada.

Cuando vayamos al banco, simplemente,  hay que decir que se quiere abrir una cuenta para depositar el capital social, la forma de abrirla dependerá de cada entidad bancaria pero es común para todas ellas que el dinero depositado no se pueda disponer hasta que la sociedad está totalmente constituida y se tenga la escritura de constitución debidamente inscrita en el registro mercantil. Una vez constituida, solo los representantes de la misma (apoderado, administradores..) serán los que podrán disponer de los fondos.

Requisitos para la emisión de los certificados

Es importante tener en cuenta que:

  • Cada socio debe hacer su aportación.
  • Debe quedar claro que la aportación se hace para el capital social.
  • Cuando se hace la aportación mediante transferencia o cheque hay que tener en cuenta que el dinero puede tardar unos o dos días en llegar a la cuenta de la sociedad en constitución, y el banco solo emitirá el certificado cuanto tenga el dinero en firme.

 

9. Escritura de constitución de la sociedad ante el notario

Una vez superado este último trámite, ya estamos en disposición de ir al notario para la constitución de la sociedad, para ello deberemos de aportarle los siguientes documentos:

Documentos que aportar al notario para la la escritura de constitución de la sociedad

  • Estatutos sociales
  • Certificado del Registro Mercantil de reserva de denominación social
  • Certificado del Banco del dinero aportado para capital social
  • Comparecerán los propios socios (o sus representantes), debidamente identificados.

Con todo esto el notario preparará la escritura de constitución, lo normal, es que el propio notario solicite el CIF provisional de la sociedad a la AEAT, por lo que ya lo tendremos en la propia escritura de constitución.

El día de la firma el notario leerá la escritura de constitución (lo normal es que solo lea lo más importante), después de la lectura la escritura será firmada por todos los socios, y a partir de ese momento  la sociedad estará legalmente constituida ¡Felicidades!. Solo nos falta un trámite para su plena validez legal.

 

10. Inscripción en el Registro Mercantil de la Sociedad

Lo normal es que el notario nos facilite la escritura de constitución, al menos dos o tres días después de la firma. También es habitual que la notaria, a través de su gestoría, se encargue de llevar la escritura pública de constitución al registro mercantil para su inscripción y plena validez legal.

Os recomiendo que si os queréis ahorrar un dinero la llevéis vosotros mismos al registro mercantil de la provincia donde tiene el domicilio social la empresa.

Este es un trámite muy sencillo, y el propio registro os explicará los pasos a seguir, que básicamente es hacer una provisión de fondos y dejar la escritura, y a los pocos días (el plazo máximo legal son 15 días, pero lo suelen hacer mucho antes), la escritura estará registrada, nos pondrán un sello, en la propia escritura y trámite terminado.

A partir de este momento la sociedad existe a todos los efectos legales, y esa es la escritura que deberemos mostrar para cualquier acto en el que participe la sociedad.

Ahora con la escritura en mano, podéis ir al banco donde se hizo la aportación del capital social, para poder disponer de los fondos.

 

▶ PASOS INMEDIATOS TRAS LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

Ahora ya tenemos constituida la sociedad, e inscrita en el registro mercantil, por lo que nos quedan unos pocos trámites para constituir una sociedad limitada adicionales:


11. Obtención del acta de titularidad real

Al acta de titularidad real es un documento que preparará el notario en el que, básicamente, se dice quiénes son las personas físicas que son propietarias de la sociedad. Esta obligación viene impuesta por la ley que trata de luchar contra el blanqueo de capitales. De modo que existe obligación de hacer este documento y en el que se informa de las personas físicas que poseen más del 25% del capital social de una sociedad, una vez hecha el acta, nos la guardaremos para cuando nos la soliciten, como al hacer un préstamo.

12. Solicitar el N.I.F. Provisional y Definitivo de la empresa

El NIF Definitvo es el mismo que el Provisional pero a diferencia del provisional, ya no caduca.

Del NIF Provisional no debéris preocuparos ya que es el mismo notario el que lo pide.

Para obtener el NIF Definitivo, lo solicitaremos mediante el Mod 036 haciendo clic en la casilla «solicitar el NIF definitivo» (que tendrá el mismo número que el NIF Provisional).

Si, por alguna razón, no disponemos de NIF provisional, no pasa nada, mediante el mismo Mod 036 a la vez que solicitamos el NIF podremos comunicar el inicio de actividad y con eso será suficiente.

 

13. Comunicar el alta e inicio de actividad de la sociedad en la AEAT

El hecho de que tengamos la sociedad constituida no significa necesariamente que inicie sus actividades de forma inmediata, pueden pasar incluso meses hasta que esto ocurra, como puede ser el caso de que este inicio dependa de la obtención de un permiso.

Se considera que el inicio de la actividad se produce cuando la sociedad empieza a operar en el mercado, haciendo actividades comerciales, contratando personal, iniciando la construcción de una fábrica, etc., previo a estas actividades tenemos la obligación de comunicar a la AEAT que la empresa se ha constituido y que empieza a operar en el mercado.

Utilizaremos el modelo 036 para comunicar el inicio de actividad.

¿Cómo rellenar el modelo 036 para el inicio de la actividad de la empresa?

En la misma página de la AEAT dentro del apartado de “sede electrónica”, y en el subapartado de “presentar y consultar declaraciones”, donde están todos los modelos tributarios, elegimos el “Modelo 036 – 037”.

Dentro de la opción de presentaciones tenemos diferentes opciones, eliges “Cumplimentación y presentación telemática 036”. 

La primera página del modelo 036 es en la que se indica qué es lo que queremos hacer y en función a las opción que marquemos nos dirigirá a una u otra página del modelo.

En un alta inicial, hay que marcar siempre: solicitud del NIF, domicilio fiscal, datos identificativos, datos relativos a actividades económicas y locales, datos relativos al IVA, IRPF, IS, retenciones e ingresos a cuenta.

 

14. Alta de la empresa en el registro de operadores intracomunitarios (ROI).

En el modelo 036 también debemos marcar aquellas otras opciones que nos afecten según el tipo de negocio, de las cuales la más común y que me gustaría resaltar la de “Solicitud de alta/baja en el registro de operadores intracomunitarios”

¿Quién debe darse de alta en el registro de operadores intracomunitarios?

En el Registro de operadores intracomunitarios deben estar todas las empresas que realicen operaciones de compra-venta con otros países de la Unión Europea.

¿En qué me afecta estar dado de alta en el ROI?

Cuando voy a operar con otra empresa de la Unión Europea tengo la obligación de comprobar que esa empresa está en el registro de operadores intracomunitario (se hace desde la propia página de la AEAT), de esta forma me aseguro que no es una empresa inexistente, y me estoy evitando estafas.

Además de esta forma podréis contabilizar el gasto de las facturas que recibáis y nos evitamos que nos repercutan el IVA del país de donde opera esa empresa comunitaria, por lo que tenemos un ahorro importante, (el IVA soportado por nosotros de otro país de la Unión Europea se puede recuperar, pero el trámite es bastante complejo y largo, por lo que siempre es mucho mejor que estemos en el registro de operadores intracomunitarios y evitar que nos repercutan el IVA)

15. Obtención de la firma digital y de la Dirección Electrónica Habilitada (DEH)

En un mundo cada vez más electrónico en el que los documentos en papel van siendo poco a poco sustituidos por documentos electrónicos se sustituyen también las firmas manuscritas en firmas digitales.

15.1 ¿Para qué sirve la firma digital en una sociedad?

 En este artículo pretendemos ser prácticos, por lo que hay que decir que el uso más habitual de la firma digital es para la comunicación con la AEAT, como es:

  • la presentación de impuestos y declaraciones
  • contestar requerimientos
  • presentar reclamaciones

El segundo uso más habitual es para la activación de la Dirección Electrónica Habilitada (DEH), que es un buzón electrónico en el que recibiremos comunicaciones de organismos oficiales como puede ser de la propia AEAT.

 

15.2 Cómo conseguir la firma digital para la empresa.

El procedimiento es relativamente sencillo, pero si es cierto que al principio puede causar cierta confusión.

Debemos entrar en la página web de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre accederemos a la pestaña de “Empresas”, y después a la subpestaña de “Cert. Persona jurídica”.

 

15.3 Cómo conseguir número para ir a la oficina de registro

En la misma web explica con mucho detalle el procedimiento pero resumiendo consiste en lo siguiente:

– Los únicos navegadores válidos son el internet explorer y el mozilla Firefox, y lo primero que hay que hacer es configurar los navegadores, para lo que la propia web dispone de configuradores automáticos.

– Hay que solicitar el certificado vía internet, nos pedirá simplemente el CIF de la sociedad, la web hará un pequeño proceso y emitirá un número que debemos de imprimir, o guardar. En este punto es importante destacar que no podemos formatear el ordenador, ni cambiar el navegador.

 

15.4 Cómo Acreditar la identidad en la oficina de registro

Con el número obtenido, los poderes de la sociedad, el certificado del registro mercantil y el NIF del apoderado, debemos de acreditar la identidad en la oficina de registro, es algo así como decir, “como pueden comprobar soy yo, representante de la sociedad el que ha solicitado la firma digital de esta sociedad”  

La oficina de registro más comunes, son las delegaciones de la AEAT, puede ser cualquiera, no necesariamente la que corresponda al domicilio de la sociedad.

 

15.5 Información necesaria para acreditar la identidad en la oficina de registro

– El representante de la sociedad debe ser el administrador, es decir, el que acuda a la oficina, o si son varios administradores mancomunados deben de ir todos. En caso de apoderados debe constar expresamente en el poder la facultad para la obtención de la firma digital

– Llevar el certificado del registro mercantil en el que conste los administradores o apoderados con facultad suficiente. En algunas comunidades se está admitiendo una copia simple de la sociedad con el sello del registro, la diferencias es que el certificado cuesta unos 40€ y la copia simple unos 3€. Importante tener en cuenta que este documento caduca a los 15 días, por lo que no podemos demorarnos mucho en ir a la oficina de registro.


15.6 Cómo
Descargar la firma/certificado digital

Ya por fin, al día siguiente de la identificación en la oficina del registro, nos podremos descargar el certificado, nos solicitará en NIF y el número que se generó al inicial los trámites y el certificado se instalará en el navegador.

Datos a tener en cuenta para la correcta instalación:

La descarga se tiene que hacer desde el mismo ordenador y navegador desde el que se hizo la solicitud del certificado.

Es muy recomendable hacer una copia de seguridad del certificado. Para ello, en el internet explorer, accedemos a “opciones de internet”, luego a la pestaña “contenido”, después a “certificados”, elegimos el certificado que queremos exportar, y le damos a “exportar”. Elegimos “exportar la clave privada”, es muy recomendable incluir una contraseña para evitar malos usos. Le damos un nombre y una ubicación donde queremos guardar la firma, y ya tenemos una copia de seguridad. (mejor que no sea en el propio ordenador).

Podemos instalar la firma digital en todos los ordenadores que queramos, para ello, le daremos al botón de importar. Aquí podemos decirle si la firma será exportable desde el nuevo ordenador, o queremos limitar esa posibilidad.

– Al elegir nivel de seguridad, da la opción entre «bajo, medio o alto». Recomendamos elegir un nivel de seguridad alto, pero os explicamos en qué consiste cada uno:
Nivel de seguridad bajo: el navegador nunca nos avisará cuando una web intente verificar la firma digital, (no recomendable).
Nivel de seguridad medio: el navegador nos avisa si una web intenta usar la firma digital, al menos en este nivel nos enteramos y le damos autorización al uso de la firma.
Nivel de seguridad alto: a parte de avisarnos del uso de la firma nos obliga a poner una clave de uso de la firma. Este es el nivel que yo recomiendo, y también recomiendo que la clave sea corta y sencilla. Nos aseguramos de este modo que nadie pueda usar en nuestro ordenador nuestra firma digital.   

15.7 Alta en el DEH (Dirección Electrónica Habilitada) con la firma digital.

Respecto de la DEH, para darse de alta solo hay que entrar en la web de notificaciones 060, dar a la pestaña de “registrarse” y nos pedirá la web la firma digital que queremos usar.  Una vez elegida se abrirá un formulario para poner unos pocos datos, aceptamos las condiciones, y ya tenemos el buzón creado.
A partir de ese momento la AEAT remitirá sus comunicaciones al buzón electrónico.
AEAT nos mandará correos al correo electrónico que elijamos PERO el aviso por correo electrónico por parte de Hacienda de la llegada de una notificación no es obligatorio, y si por cualquier o no nos llega, la AEAT las considera notificadas, por lo que es recomendable mirar al buzón de vez en cuando, una vez a la semana, o cuando sospechemos que nos pueden enviar algo.

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33 Comments
  • Jose
    Posted at 21:12h, 01 julio Responder

    Hola,
    Una vez constituida la sociedad limitada con 60000 euros de capital, yo compro un ordenador a mi nombre, como aga para pasar ese ordenador a la sociedad? Hay que registrarlo en algun lugar, con que este en la sede de la sociedad basta?

    • ignacio
      Posted at 14:54h, 02 julio Responder

      Lo ideal sería pedir una factura a nombre de la sociedad y que lo pague la sociedad, y estaría todo correcto. Otra opción es en el momento de la constitución de la sociedad sería hacer la aportación en especie del ordenador, con una correcta valoración a precios de mercado. Una tercera opción es que le vendas el ordenador a la sociedad. Finalmente la posibilidad de que uses el ordenador para fines de la empresa tampoco es muy descabellado, probablemente también uses el móvil, y otras pequeñas cosas, e incluso a veces se usa un coche…

  • Joseli
    Posted at 23:12h, 08 julio Responder

    Hola, voy a adquirir junto con otro socio una sociedad limitada ya constituida. Donde vamos a desarrollar la actividad va a ser un local alquilado. a la hora de adquirir la sociedad nos piden los datos de la sede social donde estara la empresa.mi pregunta es a que nombre o como debo de alquilar el local para poder presentar ese contrato de alquiler para la sede

    • ignacio
      Posted at 06:32h, 09 julio Responder

      Joseli:

      Para poner el local como sede social, no es necesario ni que sea de tu propiedad, ni que esté alquilado, en principio no es necesario que acredites nada. Lo que si que es verdad, es que para que el gasto del alquiler sea un gasto fiscalmente deducible, el contrato de alquiler tiene que estar firmado por la sociedad. En este caso lo que tienes que hacer, es llegar a un acuerdo, si es por escrito mejor, de un compromiso del duelo de alquilarte el local, en las condiciones pactadas, y una vez constituida la sociedad, firmar el contrato de alquiler.

      • Joseli
        Posted at 11:08h, 16 agosto Responder

        Entonces se podria poner como sede de la sociedad, por ejemplo mi residencia habitual, aunque la actividad y oficinas esten en un local?

  • Mohammed Elmrini
    Posted at 11:29h, 12 mayo Responder

    Hola muy buenas
    Quiero construir una sl y tengo una pregunta.
    Es posible depositar el capital social 50% en dinero y otra 50% no deneral mediante aportación no dineral.

    • admin
      Posted at 16:38h, 23 marzo Responder

      Efectivamente, puedes montar una SL aportando el capital social indistintamente de forma dineraria o no dineraria.

  • Mario
    Posted at 11:55h, 25 enero Responder

    Hola, me ofrecen pasar a ser socio de una academia ya constituida. Me dicen que tendría que aportar unos 40000 euros. No entiendo exactamente el porqué de esto, Se supone que el mínimo legal para una SL son sólo 3000 euros, no? ¿O Estoy cruzando conceptos?
    Me han dicho que es que en función del valor de la empresa los socios han de aportar una cantidad equivalente, no sé si esto es así o no.
    Gracias.

    • ignacio
      Posted at 09:07h, 13 febrero Responder

      Mario, efectivamente está cruzando conceptos. El capital mínimo para constituir una SL son 3.000€, pero eso es el dinero que tienen que poner los socios para iniciar el negocio, que pasado el tiempo puede ir bien o mal.

      En el caso de que todo funcione como se espera, esta empresa, ya tiene una clientela, una marca reconocida, un prestigio y un saber hacer, etc., por lo que no parece muy justo que los nuevos socios puedan entrar al mismo precio que los primeros socios, que cuando empezaron todo eran incertidumbres.

      El precio que le piden, no se si es mucho o poco, pues depende de la parte de la SL que está comprando, y de lo bien o mal que está funcionando la empresa. Lo que tiene que intentar estimar, por ejemplo, es cuanto tiempo tardaré en recuperar la inversión de esos 40.000€ que le proponen. Otros métodos de valoración son el VAN, la TIR…en fin yo siempre digo a mis alumnos que valorar una empresa en funcionamiento es algo muy difícil y hay mucha subjetividad.

      Un saludo
      Ignacio Pedrosa

  • Felipe
    Posted at 11:42h, 16 febrero Responder

    una pregunta, ¿que pasa cuando una empresa sl tiene el capital de 3000 euros y con ese dinero no tiene suficiente para comenzar el negocio? lo digo porque soy proveedor de servicios y una sl hizo un contrato conmigo que inmediatamente no puede pagar por falta de fondos. ¿Esto es un fraude? ¿que responsabilidad tienen los socios si sabían que no podían pagar el servicio con los fondos iniciales?

    • ignacio
      Posted at 16:45h, 16 febrero Responder

      El problema que me comenta es bastante habitual, constituir una SL con el capital mínimo, sin tener en cuenta las necesidades financieras del comienzo de todo negocio. Esto hasta aquí no es ni delito ni estafa, pues usted al contratar con ellos si que podría saber cual es el capital social de la empresa.

      Pero, si la empresa, al contratar sus servicios tenía constancia de que no sería capaz de pagarlos, en este caso si que podría considerarse estafa o tal vez situación concursal culpable, con la correspondiente responsabilidad de los administradores.

      Hay que analizar las circunstancias, para determinar las posibles responsabilidades.

  • Edouard
    Posted at 10:37h, 20 marzo Responder

    Hola, mi pregunta es si creo una SL con objeto social la compra, reforma y venta de inmuebles, necesitare un capital social bastante elevado. En el caso que haya un solo socio y que hace toda la aportación social ( ej: 100 000 €). Con estos 100 000€ compra un inmueble al nombre de la sociedad y hace un préstamo de 50 000 € poniendo el inmueble en garantía. Al final vende el inmueble en 200 000€, habiendo realizado un beneficio de 50 000€.
    Mis preguntas son:
    a) el impuesto sobre sociedades el año de venta del inmueble sera del 25% de los 50 000€ de beneficio menos el IVA pagado durante las reformas? Si por ejemplo re invierte los 50 000€ antes del final del año fiscal, guardando el capital social en la cuenta de la sociedad, le impondrán también sobre los 50 000€ o ya no?
    b) Como y cuando puede recuperar el capital social ( 100 000€)? Existe algún impuesto al recuperar el capital social invertido por los socios? ( Dando por echo de que el capital social no se hizo en forma de préstamo sino en aportación a la sociedad)
    Muchas gracias,
    Un saludo

    • ignacio
      Posted at 16:48h, 28 marzo Responder

      Edouard

      La pregunta que nos plantea tiene que analizarse con cuidado, por lo que ruego se ponga en contacto con nosotros para concertar una cita y poderle dar un correcto asesoramiento.

  • Álvaro
    Posted at 01:26h, 30 marzo Responder

    Hola Ignacio,

    Actualmente tengo una SL con otro socio al 50%. Tanto este año como el pasado hemos tenido que transferir dinero a la cuenta de la empresa desde nuestras cuentas personales en varias ocasiones para hacer frente a diferentes pagos. Las transferencias por parte de cada uno nunca han sido mayores de 2,000€. Al hacerlo, nunca hemos pedido un aumento del capital social de la empresa ya que nuestro objetivo era poder recuperar esas aportaciones cuando los fondos en la cuenta fueran suficientes.

    Por suerte ahora lo son y aquí vienen mis preguntas:

    1. ¿Es posible transferir de nuevo el dinero aportado por ambos directamente a nuestras cuentas personales?
    2. Si es posible, ¿puede hacerse con las aportaciones tanto del año pasado como de éste?
    3. Por último, ¿es necesario pagar impuestos por ello?

    Muchísimas gracias por todo de antemano.
    Un saludo.

  • Elisabet
    Posted at 19:22h, 11 junio Responder

    Hola,
    hace tiempo que me desvinculé de una empresa en la que invertí 12.000€ de capital social. ¿Qué debería hacer para poder recuperar el dinero invertido?

  • Yvette
    Posted at 12:40h, 17 septiembre Responder

    Quiero montar una SL y me han surgido varias dudas, entre ellas esta si con los 3000€ de capital social se podrian utilizar para comprar el stock necesario para comenzar o si el capital social debe permanecer congelado.

    • ignacio
      Posted at 14:19h, 19 septiembre Responder

      El capital social se puede usar para comprar el stock inicial o para pagar cualquier inversión o gasto que la misma necesite realizar.

  • Neus
    Posted at 12:53h, 19 septiembre Responder

    Hola Ignacio,

    Mi duda esa la siguiente. Se puede cerrar una Sociedad Limitada sin retornar a sus socios las aportaciones de socios? quién debe costear los gastos administrativos y notariales del cierre de la sociedad?

    • ignacio
      Posted at 14:18h, 19 septiembre Responder

      Cuando se liquida a la sociedad, se debe primero pagar a los acreedores de la misma, y si queda algo, pues se debe de repartir a los socios en proporción a su participación en la sociedad. Los gastos de liquidación los debe de soportar la propia sociedad.

  • Mari Carmen García
    Posted at 08:03h, 16 octubre Responder

    Buenos días,

    somos un grupo de estudiantes a los que nos han encargado realizar un proyecto de empresa. Características: sociedad limitada (S.L). Somos una empresa que se encarga de :
    Organización de eventos nacionales e internacionales de índole política, científica, deportiva, académica y culturales con talleres adicionales relacionados con el aprendizaje de idiomas.
    Servicio de catering
    Rutas culturales
    Reserva de plazas hoteleras
    Transportes (recogida y traslados nacionales e internacionales)
    Alquiler y acondicionamiento de sedes
    Servicio de azafatas e intérpretes

    A la hora de establecer costes, ¿cuánto dinero nos recomendaría invertir por socio (somos 5 socios clave)? (3000 euros nos parece poco para todos los servicios que queremos ofrecer)

    Muchas gracias por su ayuda

    • ignacio
      Posted at 18:14h, 16 octubre Responder

      La pregunta que me planteáis, lo cierto es que requiere de un estudio detallado del plan de negocio, y de las necesidades de la empresa.

      Hay que tener en cuenta que el capital social debe de ser el importe suficiente para hacer frente al plan de negocio planteado. Es decir debe de financiar las inversiones y circulante necesario para la puesta en marcha de la empresa. Pero también hay que valorar el plazo esperado de recuperación de la inversión, pues si este es muy corto, pues tal vez sea más interesante aportar el dinero a la empresa en forma de préstamo. También hay que valorar la posibilidad de que la empresa se pueda endeudar con una entidad de crédito. Esto hace que el apalancamiento aumente, y la rentabilidad medida en términos de TIR sobre fondos propios pues también puede mejorar significativamente (siempre que le rentabilidad económica de la empresa sea suficientemente positiva).

      Así mismo, hay que tener en cuenta las posibles pérdidas que la sociedad pueda sufrir los primeros años de funcionamiento, si lo fondos propios (capital social principalmente) son muy bajos, puede entrar le empresa, en situación legal de disolución, y si no se hace puede implicar responsabilidad patrimonial de los administradores.

      Como podéis ver se tienen que valorar muchos aspectos, si se quiere hacer bien. Yo solo os he intentado resaltar lo más importante, pero hay múltiples factores que influyen.

  • Albama
    Posted at 16:56h, 05 noviembre Responder

    ¿Puedo firmar un contrato de suministros del local a nombre de la Sociedad, si todavía no han concluido los trámites de constitución y no se ha procedido a la inscripción registral? ¿Quién será responsable de lo que ocurra hasta la inscripción de la sociedad? ¿Y después de que la Sociedad esté inscrita?

    • ignacio
      Posted at 18:40h, 05 noviembre Responder

      Desde el mismo momento que se firma la constitución en la notaría, la sociedad ya existe, y por lo tanto sus representantes, pueden empezar a firmar contratos y obligar a la sociedad, esto incluso si no se tiene CIF o si aún no está la sociedad está inscrita en el registro mercantil.

      El problema es que sin CIF la identificación de la sociedad puede no estar completa (con lo que se tendría que subsanar con posterioridad), y la inscripción de la sociedad en el registro mercantil, lo que da es publicidad.

  • Sebastian
    Posted at 13:09h, 30 noviembre Responder

    Buenos días Ignacio,

    Antes que nada darte las gracias por tu asesoramiento gratuito y desinteresado. No es fácil encontrar gente como tú que presta su ayuda a desconocidos sin recibir nada a cambio. GRACIAS!
    Mi consulta es breve, te comento el proyecto muy brevemente y luego van las dos preguntas:
    Somos dos socios y vamos a montar un negocio de servicios.
    La inversión inicial es de 50000 EUR y va a ser aportada solamente por un socio, yo mismo, (el otro socio no tiene dinero). Esa inversión se estima que se podrá recuperar en 2 años como máximo (beneficio neto después de impuestos estimados unos 25000 por año, los primeros 2 años)
    Pregunta 1: Cómo puedo minimizar el riesgo de mi aportación? Es decir, me interesa recuperar mi dinero lo antes posible. Interesa poner el mínimo de capital social (3000 EUR) y el resto como préstamo? Si puedo conseguir un prestamos a nombre de la sociedad debería solicitarlo sin dudarlo?
    Pregunta 2: Qué porcentaje de participación deberíamos fijar al constituir la sociedad? Yo «solo» pongo el dinero, mi socio pondrá su trabajo (tendrá su nómina mensual por ello) y el know how. Habiamos pensado 50% – 50%… tiene sentido? Te lo comento porque el que asume todo el riesgo soy yo, el que pone el dinero, pero también es verdad que sin mi socio el negocio no saldría adelante…

    Muchisimas gracias por tu inestimable ayuda!
    Sebas.

    • ignacio
      Posted at 14:38h, 30 noviembre Responder

      muchas gracias por su comentario.

      Respecto de lo que dice, creo que está confundiendo trabajo con capital.

      Si usted pone el 100% del dinero, es usted el que debería de tener el 100% de la sociedad.

      En lo que nos comenta, su socio solo pone trabajo, que puede ser muy importante, pero está aportando trabajo, y por el mismo, le va a retribuir con una nómina, por lo que si además le da el 50% de la empresa, en realidad le está pagando el trabajo dos veces, primero con la nómina y después con la mitad de la empresa.

      Si su socio no tiene dinero, lo normal es que usted se lo preste (cobrando un interés) y con ese dinero su socio hace la aportación de su mitad del capital social. Si el negocio sale bien, pues con su beneficio y con su salario, le podrá devolver ese préstamo. Si sale más el negocio, usted pierde la mitad de su aportación a la empresa, y su socio también, pues seguirá existiendo la obligación de devolverle el préstamo que le hizo. No sé si me explico. Pero el riesgo del empresario es perder el dinero que se pone en la empresa, para llevar a cabo el plan de negocio.

      Respecto que capital social se debe de poner, pues eso ya es más difícil, pero con el plazo de recuperación que me indica, desde luego yo no podría los 50.000€ como capital, y tampoco los 3.000€ del mínimo. En estos casos hay que hacer una proyección financiera del negocio, ver un escenario pesimista de como queda la situación patrimonial de la empresa, y en función de esto decidir la estructura de financiación óptima de la empresa, es decir el reparto entre fondos propios, préstamos de socios o financiación ajena.

      De todos modos si tiene más dudas, puede contactar telefónicamente con nosotros y trataremos de ayudarle.

  • LADY ALVA
    Posted at 20:28h, 03 enero Responder

    Estimado Ignacio,
    Hemos constituido una empresa con un monto 10 mil euros, pero nuestros gastos están superando ese monto, cada socio esta aportando desde sus cuentas personales para las comprar y pagos de los recursos que necesitamos. Ahora como puedo justificar ese aporte de dinero, porque no ingreso directamente a la cuenta de la empresa. Me comentaron que podía hacerlo a través de un préstamo, pero si el dinero ya se gasto como podría hacer para regularizar?
    Gracias por tus comentarios.

    • ignacio
      Posted at 16:58h, 04 enero Responder

      El caso que me comenta es bastante habitual, se constituyen sociedades con un capital social demasiado bajo. Entonces los socios tienen que hacer aportaciones a la sociedad, para cubrir la falta de liquidez.

      Lo ideal es hacer una transferencia de la cuenta de los socios a la de la sociedad, y documentarlo con un contrato de préstamo que firma el administrador de la sociedad como prestatario y el socio como prestamista. Se deben de cobrar intereses por el préstamo y aplicar e ingresar en la AEAT las retenciones de esos intereses.

      Si el dinero se ha pagado directamente del socio a los proveedores de la sociedad (sin pasar por la cuenta de la sociedad), no estaría bien del todo, pero igualmente recomiendo hacer el contrato de préstamos, indicando en el mismo que el dinero se ha pagado al proveedor.

  • Sergio
    Posted at 10:51h, 11 febrero Responder

    Buenas! Entonces el capital social y las reservas, serían un bien, un derecho o una obligación? O ninguna de ellas? Busco esta cuestión y no la encuentro por ningún lado….

    Gracias!

    • ignacio
      Posted at 17:49h, 15 febrero Responder

      Para la sociedad, el capital social es una obligación frente a los socios, es lo que se llama un pasivo no exigible.

  • Gemabg
    Posted at 17:39h, 15 febrero Responder

    He puesto una cámara de video profesional como aportación en especie valorada en 3200€ de capital social, han pasado unos meses y me interesa venderla para comprar otra más nueva. Se puede vender??

    • ignacio
      Posted at 17:48h, 15 febrero Responder

      Por supuesto. Si la aportación es en dinero, este se gasta para los fines de la empresa. Si es en especie, como tu caso, los bienes se deterioran con el paso del tiempo, y se tienen que sustituir.

  • Ruben
    Posted at 07:09h, 02 abril Responder

    Hola me gustaria saber si es obligatorio poner las letras S.L en el nombre de la empresa y por consiguiente en la entrada de la empresa

    • admin
      Posted at 08:57h, 03 mayo Responder

      Efectivamente es obligatorio indicar si es SL.

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